潘秀山的人进万花楼查探，红牡丹发现窗户没关。
陈子明和刘老二再次假扮成客人到万花楼，老鸨给他们介绍白牡丹。三人进屋，水葱告诉他们杜衡就在红牡丹的房间。潘秀山手下的四个人也进了万花楼，他们准备晚上劫走杜衡。潘秀山来到万花楼，老鸨准备让白牡丹伺候他们。洪团长准备亲自找白牡丹，红牡丹出现恰巧帮水葱等人解围。
晚上，潘秀山的人下手劫走杜衡，陈子明则最后出手。红牡丹下楼见到陈子明等人带着杜老师走，反而帮助他们。陈子明等人开着洪团长的车离开万花楼。潘秀山再次派人进入万花楼，洪团长发现杜衡被劫走。洪团长让人枪毙了潘秀山的三个手下，潘秀山带人来万花楼。
洪团长认为是潘秀山劫走杜衡，潘秀山分析是陈子明等人劫走的。陈子明成功把车开出城，但在出密云时被洪引财的人包围。洪引财假意要水葱留下才肯放了其他人，实际上却让水葱以自己为人质。
洪引财让水葱以自己为人质，陈子明等人因此逃脱。洪引财回家假装腿被打折了，洪团长和潘秀山得知陈子明前往贵州，派人前去捉拿杜衡。